Anonim Şirket

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU OLAN GENEL KURULLAR

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK

RESMİ GAZETE  TARİH: 09/10/2020 SAYI: 31269

MADDE 32 – (1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

1. Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,

   - Diğer Şirketlerde İse; Gündeminde,

   - Sermayenin arttırılması veya azaltılması

   - Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması

   - Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması

   - Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği

   - Birleşme

   - Bölünme

   - Tür değişikliği

   konuları bulunan genel kurul toplantılarında

b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında

KOMSER BULUNMALIDIR.

NOT 1:

- Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında,

- Kuruluş, ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakanlık iznine tabi olmayan tek ortaklı şirketlerin genel kurul toplantılarında,

- İmtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında,

Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.

NOT 3: Genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi toplantıya katılabilir.

NOT 4: Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.

NOT 5: Tek ortaklı şirketlerde tek ortağın imzalamadığı genel kurul kararları geçersizdir.

TESCİLDE İSETENEN EVRAKLAR

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe 
2. Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
3. Şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı örneği. (1 Adet)
4. Genel kurulda görüşülmüş; Yönetim kurulu, Divan Heyeti ve varsa Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanmış Tadil Metni (1 Adet)
5. Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylandığına ilişkin kararın noter onaylı örneği 1 adet.
6. Unvan Değişikliği ile birlikte yeni yetkili ataması yapılıyor ise TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş İmza Beyannamesi (1 Adet) (İmza örneğinin Nüfus müdürlüğünden çekilememesi durumunda) 
7. Amaç ve Konu değişikliği yapılacaksa Bakanlık Temsilcisi Görevlendirme Yazısı ve Raporu (1 Adet)
8. Diğer Genel Kurul Evrakları (1 Adet)

NOTLAR; 

TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ MADDE 71/

(2) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğe tescil ettirilir.

(3) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından onaylanmadan veya Kanunun 454 üncü maddesinin beşinci fıkrası gereğince onaylanmış sayılmadan, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde ise yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından onaylanmadan tescil edilemez.

(4) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda; genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararının, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette olduğuna karar verilmesi halinde ise imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun gerekçeli kararının noter onaylı örneği ile olumsuz oy verenlerin listesi ve bunların ortak tebligat adresi müdürlüğe verilerek tescil ettirilir.

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.

ANONİM ŞİRKET

Adres Değişikliği, Belediye Adres Değişikliği, Merkez Nakli Gelen, Merkez Nakli Giden ve Ana sözleşmenin Adres Maddesi Tadilinde İstenecek Evraklar

Müdürlüğümüze yapılacak ADRES DEĞİŞİKLİĞİ tescil başvurularında;

UYARI: Adres plakasında yazan adres kimi zaman MERSİS sisteminde farklı çıkabilmektedir. Tescilde problem yaşanmaması adına; öncelikle adres bilgisinin MERSİS sistemine girişi yapılarak sistemin verdiği adresi kopyala-yapıştır yöntemi ile kararı oluşturmanız gerekmektedir.  

1. ADRES DEĞİŞİKLİĞİ TESCİLİ
    

   Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü hizmet alanı içerisinde yer alan bir adresten yine Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü hizmet alanı içerisinde bulunan başka bir adrese, adres değişikliği yapılacaksa bu işlem bir esas sözleşme değişikliği gerektirmediğinden dolayı, yönetim kurulu kararı ile yapılabilmektedir. Mersis Girişi yaparken ilgili sekmede yer alan “SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ OLMAKSIZIN ADRES DEĞİŞİKLİĞİ” kısmı işaretlenmelidir.

   1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe 1 adet
   2. Adres değişikliğine dair  Yönetim Kurulu Kararı (1 adet Noter onaylı suret )
      
      ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.

    

2. BELEDİYE ADRES DEĞİŞİKLİĞİ TESCİLİ

   Şirketin adresi değişmeksizin Belediyenin numarataj çalışması nedeniyle mahalle-cadde-kapı numarası vb. değişmiş olması durumunda yapılacak işlem türüdür. Mersis Girişi yaparken ilgili sekmede yer alan “NUMARATAJ DEĞİŞİKLİĞİ” kısmı işaretlenmelidir. NOT: Bu işlem için; belediye tarafından şirkete özel yazılmış, eski adresinin belediye tarafından değiştirildiğini ve yeni adresi gösterir yazı aslı olmadan tescil işlemi yapılmamaktadır.

   1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe 1 adet
   2. Büyükşehir Belediye Başkanlığı Kent Bilgi Sistem Şube Müdürlüğü’nden alınacak adres değişikliği konulu yazı (1 Adet asıl)
      ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.

    

3. MERKEZ NAKLİ GELEN ŞİRKET TESCİLİ

   Farklı bir ticaret sicili müdürlüğü hizmet alanı içerisinde iken; Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü hizmet alanı içerisinde yer alan bir adrese taşınma söz konusu ise; adres değişikliği işlemi esas sözleşme değişikliği şeklinde yapılmalıdır. Mersis Girişi yaparken ilgili sekmede yer alan “SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ YAPILARAK ADRES DEĞİŞİKLİĞİ” kısmı işaretlenmelidir.

   Bu durumda;

   Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe 1 adet

   1. Esas sözleşmenin adres ile ilgili maddesinin tadilinin kararlaştırıldığı ve ilgili maddenin yeni halinin kabul edildiği  Genel Kurul tutanağı (1 adet Noter onaylı suret)
   2. Şirketin merkezinin bağlı olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden alınacak (1 ay süre geçerli) Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 111'nci maddesine göre düzenlenmiş merkez nakli belgesi (111. Madde belgesi) 1 adet asıl 1 Fotokopi
   3. Diğer genel kurul evrakları 2'şer adet 
   4. Tüzel kişiler için oda kayıt beyannamesi 1 Adet  (Bu evrak sadece oda sicil servisine verilecektir.)

   NOT 1: Merkez naklinin görüşüldüğü genel kurulda merkez nakli harici başka tescile tabi konular var ise örneğin yönetim kurulu seçimi vs. öncelikle bu kararlar eski ticaret sicili müdürlüğünde tescil ettirilerek sadece merkez nakli işlemi tescili için müdürlüğümüze başvurulması gerekmektedir.

   NOT 2: Merkez nakli işlemi için MERSİS’ten başvuru yapmadan önce eski ticaret sicili müdürlüğünden Merkez Nakli Belgesi (111. Madde Belgesi) alınmalı, daha sonra merkez nakli başvusu sisteme girilerek randevu alınmalı.

    

4. MERKEZ NAKLİ GİDEN ŞİRKET İÇİN BELGE

   Müdürlüğümüzde kayıtlı bulunan bir şirket; şirket merkezini başka bir ticaret sicili müdürlüğü sınırları içerisinde bulunan bir adrese nakil yapacaksa bu durum esas sözleşme değişikliğini gerektiren bir işlemdir.

   Bunun için MERSİS’ten nakil başvurusu başlatılmadan, müdürlüğümüzden Merkez Nakli Belgesi (111. Madde Belgesi) alınmalıdır. 1 ay geçerlilik süresi bulunan bu belge alındıktan sonra MERSİS’ten merkez nakli başvuruşunda bulunularak ilgili ticaret sicili müdürlüğünde işlem yaptırılmalıdır.

   1. Belge talebine dair imzaya yetkili yönetim kurulu üyelerinden yetki durumuna göre (münferit/müşterek) imzalanmış 1 adet dilekçe aslı

    

5. ADRES MADDE TADİLİ

   Bir adres değişikliği olmaksızın ana sözleşmenin ilgili maddesinde tadil yapılacaksa veya aynı müdürlük hizmet sınırları içerisinde adres değişikliği yapılırken aynı zamanda ana sözleşmenin ilgili maddesinde de değişiklik yapılmak isteniyorsa bu işlem tercih edilmelidir. Mersis Girişi yaparken ilgili sekmede yer alan “SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ YAPILARAK ADRES DEĞİŞİKLİĞİ” kısmı işaretlenmelidir.

   Bu durumda;

   1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe 1 adet
   2. Esas sözleşmenin adres ile ilgili maddesinin tadilinin kararlaştırıldığı ve ilgili maddenin yeni halinin kabul edildiği  Genel Kurul tutanağı (1 adet Noter onaylı suret)
   3. Diğer genel kurul evraklar
       

 ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.  

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN T.T.K 1524 GEREĞİ BİR İNTERNET SİTESİ AÇMAK VE TESCİL ETTİRMEK ZORUNDA OLDUĞU İÇİN; BAĞIMSIZ DENETÇİ TESCİLİ İLE BİRLİKTE İNTERNET SİTESİ TESCİLİ DE EŞ ZAMANLI OLARAK TALEP EDİLMELİDİR.  (BAKINIZ İNTERNET SİTESİ TESCİLİNDE İSTENECEK EVRAKLAR)

Bağımsız Denetim Kuruluşunun veya Bağımsız Denetçinin Tescili İçin Gerekli Belgeler

1- Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe

2- Denetçi genel kurul kararı ile seçilmiş ise noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (1 Adet)

3- Mahkeme tarafından atanmış ise atamayı gösterir kesinleşme şerhi işlenmiş Mahkeme Kararı (Aslı veya Aslı Gibidir Onaylı) (1 Adet)

4- Bağımsız Denetim Kuruluşu veya Denetçi tarafından; TTK 400. maddesinde gösterilen denetçinin bağımlılık hallerinden herhangi birisinin bulunmadığına, görevi kabul ettiğine ve denetim sözleşmesi akdedildiğine ilişkin yazılı Beyan Aslı  (Denetim kuruluşu/denetçi tarafından imzalı) (1 Adet)

NOT1: Denetçinin veya denetim kuruluşunun adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası veya sicil numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi de tescil edileceğinden denetçi beyanında ayrıca bu bilgilerin de yer alması gerekmektedir. (TSY Madde 108/6)
NOT2: Bağımsız denetçi beyanı aslı olmadan işlem yapılmayacaktır.

5- Diğer Genel Kurul Evrakları

NOTLAR

Bağımsız denetime tabi bir anonim, limited veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olmak.

Aşağıda bağımsız denetim kuruluşunun veya denetçinin tesciline ilişkin olarak istenilen belgeler, bağımsız denetime tabi olan şirketler içindir. TTK. nun 397 nci maddesinin 4 ncü fıkrası hükmü uyarınca bağımsız denetime tabi olacak şirketler, 23 Ocak 2013  tarih ve  28537 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu kararıyla belirlenmiştir. 14.03.2014 tarih ve 28941 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar”la bağımsız denetime tabi şirketlerin kriterlerinde değişiklik yapılmıştır. Anılan Bakanlar Kurulu kararına göre bağımsız denetime tabi olmayan (TTK. nun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası kapsamı dışında kalan) anonim şirketler, denetlenmelerine ilişkin TTK. 397/5’ te anılan yönetmelik çıkarılıncaya kadar, bağımsız denetçi seçip tescil ettiremeyecektir:

Denetim Kuruluşu veya Denetçinin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararı 

Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetim kuruluşu veya denetçi kural olarak şirket genel kurulunca seçilir. Denetçinin şirket genel kurulunca veya kuruluşta şirket sözleşmesi ile seçilmiş olması gerekir. Denetçinin, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Aksi taktirde denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanır. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini tescil ettirir. Ancak, kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir. Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçilmemesi halinde ise ilk hesap dönemi bitmeden genel kurul tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur.

Mahkeme Kararı

Bağımsız denetime tabi şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanır. Yine, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Mahkemenin kararı kesindir. Denetçinin mahkeme tarafından atanması halinde karar Müdürlüğe verilir.

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.

DEVRALMA ŞEKLİNDEKİ BİRLEŞMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A-DEVİR OLAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 1 adet)

3- Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 1 adet)

4- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet)

5-Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (1 adet)

6- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a) Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b) Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek, doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (1 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmamış veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (1 adet) 

8- Devir olan şirket tasfiye halinde ise, malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor (1 adet)

9- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, birleşmeye taraf olan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan birleşme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 1 adet)

10- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (1 adet)

b)Birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (1 adet)

11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının genel kuruldan en az 33 gün önce (33 günlük bu süre: gazete ilanından sonra belgelerin incelemeye sunulacağı 3 iş gününe ilave olarak incelemede kalacağı 30 günlük süre ile birlikte hesaplanır) ve ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet)

12- Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (1 adet)

b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (1 adet)

13- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

14- Halen geçerli süresi bulunan YMM veya SMMM Faaliyet belgesi 1 adet aslı

B-DEVİR ALAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 1 adet)

3- Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 1 adet)

4- Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler. Bakınız Sermaye Arttırılmasında İstenecek Evraklar

5- Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin,

a) Sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

b) Şirket özvarlıklarının,

c) Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet)

6- Yukarıdaki raporda alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı (yetkililerce imzalı 1 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a) Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b) Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (1 adet)

8- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmamış veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (1 adet)

9- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, ayrıca bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

10- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Birleşmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 1 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

11- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Birleşmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 1 adet)

12- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet)

13- Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (1 adet)

14-Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, birleşmeye taraf olan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan birleşme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 1 adet)

15- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (1 adet)

b) Birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (1 adet)

16- Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının genel kuruldan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet)

17- Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (1 adet)

b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (1 adet)

18- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

19- Halen geçerli süresi bulunan YMM veya SMMM Faaliyet belgesi 1 adet aslı  

KOLAYLAŞTIRILMIŞ DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A-DEVİR OLAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Kolay birleşme sözleşmesi (Taraflarca İmzalı 1 adet)

3- Birleşmeye katılan sermaye şirketinin yönetim organı tarafından alınan,

a)Birleşmeye katılmaya,

b)Kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve şirketin TTK. 155 nci maddesinin hangi fıkrasındaki şartları taşıdığına ilişkin yönetim kurulu kararı (noter onaylı 1 adet)

4- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet)

5-Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (1 adet)

6- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek, doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (1 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (1 adet)

8- Devir olan şirket tasfiye halinde ise, malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor (1 adet)

9- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet) 

10- Durumları TTK. 155 nci maddenin 2. fıkrasına uyan ve inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (1 adet)

b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (1 adet)

11- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

12- Halen geçerli süresi bulunan YMM veya SMMM Faaliyet belgesi 1 adet aslı

B-DEVİR ALAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Kolay birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 1 adet)

3- Birleşmeyi kabul eden sermaye şirketinin yönetim organı tarafından alınan,

a) Birleşmenin kabul edildiğine,

b) Kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve şirketin TTK. 155 nci maddesinin hangi fıkrasındaki şartları taşıdığına ilişkin yönetim kurulu kararı (noter onaylı 1 Adet)

4- Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler.  Bakınız Sermaye Arttırılmasında İstenecek Evraklar

5- Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin,

a) Sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

b) Şirket özvarlıklarının,

c) Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet)

6- Yukarıdaki raporda alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı (yetkililerce imzalı 1 adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a) Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b) Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (1 adet)

8- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (1 adet)

9- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, ayrıca bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

10- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Birleşmeye taraf olan şirket yetkililerince imzalanmış 1 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

11- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Birleşmeye taraf olan şirket yetkililerince imzalanmış 1 adet)

12- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet)

13- Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (1 adet)

14- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet) 

15- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (1 adet)

b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (1 adet)

16- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
17- Halen geçerli süresi bulunan YMM veya SMMM Faaliyet belgesi 1 adet aslı

(EK-1)

Birleşme sözleşmesi

Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.

Geçerli birleşmeler

1- Bir sermaye şirketi yine bir sermaye şirketiyle, kooperatiflerle ve (sermaye şirketi) devir alan şirket olmak kaydıyla, kollektif ve komandit şirketlerle birleşebilir.

2- Bir şahıs şirketi yine bir şahıs şirketiyle, (şahıs şirketi) devir olan şirket olmak kaydıyla sermaye şirketleriyle ve (şahıs şirketi) devir olan şirket olmak kaydıyla kooperatiflerle birleşebilir.

3- Bir kooperatif yine bir kooperatifle, sermaye şirketleriyle ve (kooperatif) devir alan şirket olmak kaydıyla, şahıs şirketleriyle birleşebilir.

Birleşme sözleşmesinin içeriği

Birleşme sözleşmesinin;

a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

f) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

i)  Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur.

Birleşme Sözleşmesi İle İlgili Bazı Hükümler

*Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devir alan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.

*Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler.

 (EK-2)

Genel kurul kararı

Bölünme Sözleşmesinin Onaylanması İle İlgili Karar Nisapları

1-Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda;

a) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketler hariç olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,

d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

2-Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir.

3-Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüne ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.

4-Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.

5-Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.

6-Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.

Birleşme İle İlgili Bazı Hükümler

*Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur. Birleşme kararı ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

*Devir alan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme/ şirket sözleşmesi değişiklikleri de ticaret siciline sunulur.

*Devir olan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.

*Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devir olan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devir alan şirkete geçer.

*Devir olan şirketin ortakları devir alan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devir alan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devir olan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz.

(EK-3)

Ara bilanço

(1) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.

(2) Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile, ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;

a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;

b) Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

(EK-4)

Birleşme raporu

Birleşme Raporunun İçeriği

Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar. Bu raporda;

a) Birleşmenin amacı ve sonuçları,

b) Birleşme sözleşmesi,

c) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

f) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

g) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

h) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

i) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

j) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar, hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.

*Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

*Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

(EK-5)

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

İnceleme hakkı

MADDE 149- 

(1) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde;

a) Birleşme sözleşmesini,

b) Birleşme raporunu,

d) Son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını, ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

(2) Ortaklar ile birinci fıkrada sayılan kişiler, aynı fıkrada anılan belgelerin suretlerinin ve varsa basılı şekillerinin kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenilemez.

(3) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve internet sitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakkına işaret eder.

(4) Birleşmeye katılan her şirket, birinci fıkrada anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan eder.

(5) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

Önemli Notlar: İlan metnini hazırlarken “inceleme hakkı” başlıklı bu bölümü siliniz ve aşağıdaki “örnek ilan metni”ni şirketin antetli kâğıdına yazınız:

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No: …?

Unvanı: …?

Adresi: …?

Birleşme İşlemi İnceleme Hakkı Duyurusu,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin yönetim/müdürler kurulunca birleşme işlemine ilişkin alınan …/…/… tarihli karar doğrultusunda hazırlanan Birleşme sözleşmesi, Birleşme raporu, Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporları (varsa ara bilançoları) işbu ilanın yayımı tarihinden itibaren üç işgünü sonra …? adresine tevdi edilecek olup …?tevdi tarihinden itibaren, genel kuruldan önceki otuz gün boyunca …? adresinde ve şirket merkezimizde ortaklarımızın incelemesine hazır tutulacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 149 ncu maddesi gereğince ilan olunur.

Şirket Yetkilisi/ Yetkilileri

Adı Soyadı

Kaşe – İmza

(EK-6)

“üç ilan” metni 

İlgili Kanun Hükümleri

Alacakların teminat altına alınması

MADDE 157- 

(1) Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır.

(2) Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler.

(4) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Önemli Not: İlan metnini hazırlarken “İlgili Kanun Hükümleri” başlıklı bu bölümü siliniz ve aşağıdaki “örnek üç ilan metni”ni şirketin antetli kâğıdına yazınız:

1-DEVİR ALAN ŞİRKET İÇİN ÖRNEK “ÜÇ İLAN” METNİ

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No: …?

Unvanı: …?

Adresi:

Birleşmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin, devir alan olarak, bilgileri aşağıya çıkarılan şirket(ler) ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden birleşmesine karar verilmiş olup, bu husus Ticaret Sicili Müdürlüğünce tescil edilmiştir.

Şirketimiz alacaklılarının ellerindeki belgelerle birlikte; birleşmenin geçerlilik kazandığı …/…/… tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde …? adresine müracaatla alacaklarının teminata bağlanmasını isteyebilecekleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 157 nci maddesi gereğince ilan olunur.

Devir olan Şirket/ Şirketlerin Bilgileri

Ticaret Sicili Müdürlüğü: …?

Ticaret Sicili Numarası: …?

Unvanı: …?

Şirket Yetkilisi/ Yetkilileri

Adı – Soyadı

Kaşe – İmza

2-DEVİR OLAN ŞİRKET/ ŞİRKETLER İÇİN ÖRNEK “ÜÇ İLAN” METNİ

…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN

Ticaret Sicil No: …?

Unvanı: …?

Adresi:

Birleşmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin, devir olan olarak, bilgileri aşağıya çıkarılan şirket ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden birleşmesine karar verilmiş olup, bu husus Ticaret Sicili Müdürlüğünce tescil edilmiştir.

Şirketimiz alacaklılarının ellerindeki belgelerle birlikte; birleşmenin geçerlilik kazandığı …/…/… tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde …? adresine müracaatla devir alan şirketten alacaklarının teminata bağlanmasını isteyebilecekleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 157 nci maddesi gereğince ilan olunur.

Devir alan Şirket Bilgileri

Ticaret Sicili Müdürlüğü: …?

Ticaret Sicili Numarası: …?

Unvanı: …?

Şirket Yetkilisi/ Yetkilileri

Adı – Soyadı

Kaşe – İmza

(EK-7)

Kolay birleşme sözleşmesi

*Kolaylaştırılmış usulde birleşme, sadece sermaye şirketleri arasında ve devralma şeklindeki birleşmelerde mümkündür.

*Durumları TTK. 155 nci maddesinin 1. fıkrasına uyan sermaye şirketlerinin hazırlayacağı kolay birleşme sözleşmesinin;

1-Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini;

2-Gereğinde 141 nci madde uyarınca ayrılma akçesini,

3-Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

4-Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

5-Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi gerekli ve yeterlidir.

*Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan sermaye şirketlerinin hazırlayacağı kolay birleşme sözleşmesinin;

1-Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini;

2-Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

3-Gereğinde 141 nci madde uyarınca ayrılma akçesini,

4-Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

5-Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

6-Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi gerekli ve yeterlidir.

İlgili Kanun Hükümleri

Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi

Uygulama alanı

MADDE 155- 

(1) a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya

b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.

(2) Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

Kolaylıklar

MADDE 156- 

(1) Birleşmeye katılan ve 155 nci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 ncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 nci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.

(2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, nci maddenin fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 nci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 ncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.

(EK-8)

sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler

Notlar

*Kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde, birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararının noter onaylı örneği müdürlüğe verilir.

*Kolaylaştırılmış devralma şeklinde birleşmede her ne kadar birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararı gerekmiyorsa da, devir alan şirket tarafından sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı alınmak zorundadır.

*Birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımında önceki sermayenin ödenmiş olma şartı aranmaz.

YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A-DEVİR OLAN HER BİR ŞİRKET TARAFINDAN AYRI AYRI

Not: Devir olan en az iki şirket olmalıdır.

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı  1'er adet)

3- Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3’ er adet)

4- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı  1'er adet)

5-Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ( 1'er adet)

6- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a) Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b) Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek, doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu ( 1'er adet)

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu ( 1'er adet) 

8- Devir olan şirket tasfiye halinde ise, malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor ( 1'er adet)

9- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, birleşmeye taraf olan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan birleşme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı  1'er adet+ Yeni kurulan şirketin şirket sözleşmesi  1'er adet)

10- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu ( 1'er adet)

b) Birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge ( 1'er adet)

11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının genel kuruldan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ( 1'er adet)

12- Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu ( 1'er adet)

b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge ( 1'er adet)

13- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni  1'er adet)

14- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
15- Halen geçerli süresi bulunan YMM veya SMMM Faaliyet belgesi 1 adet aslı 1 adet fotokopisi 

B-YENİ KURULAN ŞİRKET TARAFINDAN

1- Yeni şirketin kuruluş belgeleri.

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 1 adet)

3- Devir olan şirketlerden her birinin,

a) Sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

b) Şirket özvarlıklarının,

c) Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet)

4- Yukarıdaki raporda alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı (devir olan şirket yetkililerce imzalı 1 adet)

5- Devir olan şirketlerin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (Devir olan her bir şirket için ayrı ayrı 1’ er adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

6- Devir olan şirketlerin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Devir olan şirket yetkililerince imzalanmış 1’ er adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

7- Devir olan şirketlerin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Devir olan şirket yetkililerince imzalanmış 1' er adet)

8- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

9- Halen geçerli süresi bulunan YMM veya SMMM Faaliyet belgesi 1 adet aslı 1 adet fotokopisi 

ÖNEMLİ NOT 1: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.

ÖNEMLİ NOT 2: Birleşme işlemi ile birlikte yeni şirket kuruluşu yapılacak ise birleşme işlemi ile ve kuruluş işlemi ile ilgili belgelerden 1'er adet ayrıca ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ'ne verilecektir.

KISMİ BÖLÜNMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A - BÖLÜNECEK ŞİRKET TARAFINDAN

1. Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)
2. Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı ( 1'er adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)
3. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 1 adet)
4. Sermaye azaltılması söz konusu ise TTK. nın 473, 474 (yedişer gün ara ile yapılan üç ilan) ve 592 nci maddeleri bölünen şirket bakımından uygulanmaz. Ancak aşağıdaki belgeler istenir:
   1. Sermaye azaltılmasına ilişkin tadil metni (1 adet)
   2. Bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet)
   3. Bölünme sebebiyle sermaye azaltımı ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımı yapılması halinde, sermaye artırımına ilişkin tüm belgelerin de ayrıca Müdürlüğe ibrazı gerekmektedir.
5. Sermaye azaltılması söz konusu değilse, sermaye azaltılmasına gerek olmadığı hususunun tespitinin yapıldığı ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet)
6. Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet)
7. Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet)
8. Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünen şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 1 adet)
9. Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için;
   1. Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (1 adet)
   2. Bölünme raporunu düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (1 adet)
10. Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (1 adet)
11. Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,
    1. Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (1 adet)
    2. İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (1 adet)
12. Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden  1'er adet)
13. Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa aşağıdaki belgeler istenir:
    1. Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet) 
    2. Şirketten alacaklı olan tüm alacaklıların korunmasını teminen, en az azaltılan sermaye miktarını karşılayacak şekilde ve alacaklılara yapılacak ilan tarihinden itibaren asgari üç aylık süre boyunca geçerli olmak üzere, bu hususun teminat altına alındığını gösterir banka teminat belgesi (1 adet)
14. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
15. Halen geçerli süresi bulunan YMM veya SMMM Faaliyet belgesi 1 adet aslı

B - BÖLÜNMEYE KATILAN DİĞER ŞİRKET/ŞİRKETLER TARAFINDAN

1. Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)
2. Bölünme sözleşmesi ve/veya planı ( 1'er adet)
   Not: Yeni kuruluşun varlığı hâlinde, bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi de eklenir.
3. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 1 adet)
4. Devralan (bölünmeye katılan) şirket yeni kurulacaksa, kuruluş belgeleri,
5. Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)
6. Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet)
7. Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet)
8. Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde, bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 1 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)
9. Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicillerde kayıtlı mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 1 adet)
10. Sermaye artırımına ilişkin belgeler Bakınız Sermaye Arttırılmasında İstenecek Evraklar
11. Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünmeye katılan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 1 adet)
12. Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,
    1. Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (1 adet)
    2. Bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (1 adet)
13. Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet)
14. Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,
    1. Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (1 adet)
    2. İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (1 adet)
15. Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden  1'er adet)
16. Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa aşağıdaki belgeler istenir:
    1. Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet) 
    2. Şirketten alacaklı olan tüm alacaklıların korunmasını teminen, en az azaltılan sermaye miktarını karşılayacak şekilde ve alacaklılara yapılacak ilan tarihinden itibaren asgari üç aylık süre boyunca geçerli olmak üzere, bu hususun teminat altına alındığını gösterir banka teminat belgesi (1 adet)
17. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
18. Halen geçerli süresi bulunan YMM veya SMMM Faaliyet belgesi 1 adet aslı 

ÖNEMLİ NOT 1: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.

ÖNEMLİ NOT 2: Bölünme işlemi ile birlikte yeni şirket kuruluşu yapılacak ise bölünme işlemi ile ve kuruluş işlemi ile ilgili belgelerden 1'er adet ayrıca ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ'ne verilecektir.

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben tasfiye memurluğunca imzalanmış Dilekçe
2. Noter tasdikli Fesih Genel Kurul Toplantı Tutanağı (2 adet)
3. Tasfiye Memuru Raporu (2 adet Asıl)
4. Genel Kurul tarafından onaylanmış  son ve kesin (Sıfırlanmış) bilanço (karar tarih itibariyle ve tasfiye memuru/memurları tarafından onaylanmış) (2 adet)
5. Birer hafta ara ile ilan edilen 1, 2 ve 3. ilan gazetesinden 2'şer adet asıl nüshaları.
6. Varsa bakanlık temsilcisi görevlendirme yazısı ve raporu (2 Adet Asıl ve fotokopi
   Not: Bakanlık Temsilcisi Bulunması Gereken Genel Kurullar
7. Diğer Genel Kurul Evrakları

8. Birer hafta ara ile yayınlanmış alacaklılara çağrı ilanından, 3. ilanın yayınlandığı tarih üzerinden en az 3 ay geçtikten sonra fesih kararı alınabilir.
    

NOT: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 18. ve 21. Maddeleri gereğince vekâletnamede olması gereken bilgilerden herhangi birisinin eksikliği halinde vekâletnamenin geçersizliğine sebeptir. Geçersiz vekâletnameler ile yapılan Genel Kurullarda karar nisabı buna göre hesaplanacaktır.

GENEL KURULDAN ÖNCE DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

Genel kurul gündem maddelerinin ve ilgili evrakların hazırlanış şekillerinin anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak gümrük ve ticaret bakanlığı temsilcileri hakkında yönetmelik hükümleri dikkate alınarak yapılması yararınıza olacaktır.

TTK MADDE 338- (2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

Bağımsız Denetime tabi olan şirketlerin bağımsız denetçi tescili yapılmakta olup,  Bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerin normal denetçi seçimine dair tescil talepleri karşılanmayacaktır.

Tüm Anonim Şirketler; olağan veya olağanüstü olduğuna bakılmaksızın yapacakları ilk genel kurulda; Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergeyi onaydan geçirerek tescil ve ilan ettirmek zorundadırlar.

1. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe

2. Genel kurulda yönetim kurulu seçilmiş ise noterden tasdikli yönetim kurulu görev dağılım ve  Yetki Kararı  (1 adet)

3. Kanunun 40. maddesi uyarınca düzenlenmiş, İmza Beyannamesi (1 adet) (İmza örneğinin Nüfus müdürlüğünden çekilememesi durumunda) 
4. Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (1 adet) (ŞİRKET TEK ORTAKLI ŞİRKET İSE MUTLAKA TEK ORTAĞIN İMZASI TUTANAKTA BULUNACAK. TEK ORTAKLI ŞİRKETLERDE TEK ORTAĞIN, ÇOK ORTAKLI ŞİRKETLERDE İSE DİVAN BAŞKANININ ve VARSA KOMİSERİN İMZASININ BULUNMADIĞI GENEL KURUL TUTANAĞI GEÇERSİZDİR.)
   Not: T.T.K. 366/1 maddesi gereği Genel Kurul tutanağında YÖNETİM KURULU BAŞKANI, BAŞKAN VEKİLİ şeklinde görev dağılımı yapılarak yönetim seçimi yapılabilmesi için şirket esas sözleşmesinde "Genel Kurulda Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili Seçilebilir şeklinde ibare olmalıdır. Aksi halde, genel kurulda görev dağılımı yapılamaz, ancak yönetim kurulu kararı ile yapılabilir.)
5. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu ve varsa bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmış Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet)
6. Katılmışsa Bakanlık Temsilcisi görevlendirme yazısı (1 adet)
7. Çağrılı Genel Kurullarda (T.T.K 414) internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin gündemi internet sitesinde yayınladığına dair belge veya beyan, iadeli taahhütlü mektup listesi ve Gündem gazetesi (1'er Adet)
8. Çağrılı genel kurullarda yönetim kurulu tarafından alınmış Noter onaylı Gündem Kararı (1 adet)
9. Ortak adına genel kurula bir başkası katılacaksa, tüzel kişi ortaklarda dahil olmak üzere; mutlaka  (1 adet) (Özel Vekaletname olması gerekmektedir. Genel vekaletname kabul edilememektedir.) Vekaletname mutlaka Noter onaylı olmak zorundadır.
10.  İştirak ve temsilci tayin kararı 1 adet noter onaylı 

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU OLAN GENEL KURULLAR

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK

RESMİ GAZETE  TARİH: 09/10/2020 SAYI: 31269

MADDE 32 – (1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

1. Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,

   - Diğer Şirketlerde İse; Gündeminde,

   - Sermayenin arttırılması veya azaltılması

   - Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması

   - Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması

   - Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği

   - Birleşme

   - Bölünme

   - Tür değişikliği

   konuları bulunan genel kurul toplantılarında

b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında

KOMSER BULUNMALIDIR.

NOT 1:

- Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında,

- Kuruluş, ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakanlık iznine tabi olmayan tek ortaklı şirketlerin genel kurul toplantılarında,

- İmtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında,

Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.

NOT 3: Genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi toplantıya katılabilir.

NOT 4: Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.

NOT 5: Tek ortaklı şirketlerde tek ortağın imzalamadığı genel kurul kararları geçersizdir.

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben Dilekçe (Yetkili tarafından imzalı)
2. Şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğu, tek pay sahibinin adı, soyadı, yerleşim yeri (ikâmetgahı), vatandaşlığı, Türk vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarasının belirtildiği noter onaylı Yönetim Kurulu Kararı (1 Adet)
3. Pay Defteri fotokopisi (Yeni Ortağa Ait)(1 Adet)
4. Yeni ortak yabancı uyruklu ise pay sahibinin noterden onaylı, türkçe tercümeli pasaport sureti ve vergi dairesinden alınmış Mükellefiyet Durum Yazısı

5. 
   Not 1: Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren  yedi  gün içinde, şirketin  tek pay  sahipli bir anonim  şirket  olduğunu  tescil  ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (TTK. M.338/2)
   
   ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben Dilekçe

2. Tek ortaktan başka bir tek ortağa devir hakkında ve yeni ortağının adı, soyadı, yerleşim yeri (ikâmetgahı), vatandaşlığı, Türk vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarasının belirtildiği  noter onaylı Yönetim Kurulu Kararı (1 Adet)

3. Pay Defteri fotokopisi (Devir eden ve devir alan kişilerin ilgili sayfası ) (1 Adet)
Not: Pay devrine dair bilgiler ortakların sayfasına işlenerek ve pay defterinin kapak sayfasının fotokopisi ile birlikte Müdürlüğe verilecek.

4. Yeni ortak yabancı uyruklu ise pay sahibinin noterden onaylı, türkçe tercümeli pasaport sureti ve vergi dairesinden alınmış Mükellefiyet Durum Yazısı
 

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben Dilekçe (Yetkili tarafından imzalı)
2. Yönetim Kurulu Kararı (1 Adet Noter onaylı)
3. Pay Defteri fotokopisi (Devir eden ve devir alan kişilerin ilgili sayfası ) (1 Adet)
   Not: Pay devrine dair bilgiler ortakların sayfasına işlenerek ve pay defterinin kapak sayfasının fotokopisi ile birlikte Müdürlüğe verilecek.
4. Yeni ortak yabancı uyruklu ise pay sahibinin noterden onaylı, türkçe tercümeli pasaport sureti ve vergi dairesinden alınmış Mükellefiyet Durum Yazısı

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ANONİM ŞİRKETLERDE HİSSE DEVRİNİN TESCİLİ İLE İLGİLİ HER HANGİ BİR HÜKÜM YER ALMADIĞINDAN, TESCİL İŞLEMİ YAPILMAMAKTA OLUP TALEP HALİNDE AŞAĞIDAKİ BELGELER İLE BAŞVURU ALINARAK TESCİLSİZ İLAN YAPILABİLMEKTEDİR.

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
2. Hisse devrinin onaylandığına dair noter onaylı Yönetim Kurulu Kararı (1 Adet) 
   Not: Kararda hisse devir sözleşmesine ait Noter ve yevmiye no ile tarih bilgisi mutlaka yer almalıdır.
3. Pay Defteri fotokopisi (Devir eden ve devir alan kişilerin ilgili sayfası ) (1 Adet)
   Not: Pay devrine dair bilgiler ortakların sayfasına işlenerek ve pay defterinin kapak sayfasının fotokopisi ile birlikte Müdürlüğe verilecek.
4. Yabancı ortak var ise Pasaportun Tercümeli ve noter onaylı sureti (1 Adet)
5. Tarafların imzaların Noterce onaylandığı DEVİR SÖZLEŞMESİ (Noter onaylı 1 Adet) (Bakanlık Genelgesi gereği Noter onaylı devir sözleşmesi Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne verilmediği takdirde TESCİLSİZ İLAN yapılmamaktadır.)
   NOT: Pay devri Mersis'e giriş yapılarak ve randevu alınarak Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurulmalıdır.  Başvuru yol haritası için tıklayınız. 
   
   ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

1. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
2. Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge (1 Adet)
3. Diğer Genel Kurul Evrakları

TÜM ANONİM ŞİRKETLER; OLAĞAN VEYA OLAĞANÜSTÜ OLDUĞUNA BAKILMAKSIZIN YAPACAKLARI İLK GENEL KURULDA BU İÇ YÖNERGEYİ GENEL KURUUN ONAYINDAN GEÇİREREK TESCİL VE İLAN ETTİRMEK ZORUNADIRLAR.

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

ESAS SÖZLEŞMEDE İÇ YÖNERGE İLE SINIRLI YETKİLİ TEMSİLCİ ATANABİLECEĞİNE DAİR HÜKÜM OLMAMASI DURUMUNDA GENEL KURUL YAPILARAK ESAS SÖZLEŞMENİN İLGİLİ MADDESİNDE TADİL YAPILMALIDIR. (TADİL METNİ  örneği için tıklayınız)

1. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
2. Sınırlı yetki iç yönergesi ve yönergenin onaylandığına dair İç yönerge ve Yönetim Kurulu Kararı  (1 Adet)  
3. Sınırlı yetkili atamasına dair Yönetim Kurulu Kararı

***** Öncelikle sınırlı yetkili için düzenlenmiş olan iç yönerge tescil ve ilan edilecektir. İlan gazetede yayınlandıktan sonra ise sınırlı yetkililer ile ilgili tescil işlemi yapılacaktır.

Sınırlı Yetki İç Yönerge Kararı

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

Şirketiniz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü ve 397 nci maddeleri uyarınca Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen denetime tabi sermaye şirketi ise, internet sitesinin tescilini yaptırmak zorundadır.

Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik hükümleri gereğince, tescil edilen bu internet sitesinin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesi ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılması gerekmektedir.

1. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
   
   ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe (Dilekçede kişi bilgileri ve değişme nedeni detaylı izah edilmelidir)

2. Kişi bilgilerinde meydana gelen değişikliğin sebebini ispatlayıcı belge. (1 Adet) (Ornek; Mahkeme Kararı, Vukuatlı nüfus kayıt örneği)

Not: Adı/Soyadı değişerek T.C. vatandaşı olan yabancı uyruklu şirket ortakları aynı zamanda Yönetim Kurulunda Temsil (İmza Yetkisi) Yetkisine sahip ise ayrıca noterden tasdikli Yetki Kararı (1 Adet) ve TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş Tescil Talepnamesi (1 Adet) (İmza örneğinin Nüfus müdürlüğünden çekilememesi durumunda) 

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

MÜDÜRLÜĞÜMÜZDEN KURULACAK ŞİRKET ÜNVANI İÇİN ONAY ALINMADAN BANKA BLOKESİ YAPILMAMALIDIR. 

ANONİM ŞİRKET VE LİMİTED ŞİRKET KURULUŞLARINDA ÖDENEN REKABET KURUMU PAYI 01.01.2018 TARİHİ İTİBARİYLE ODAMIZ VEZNELERİNDEN TAHSİL EDİLECEKTİR.

BU TARİH İTİBARİYLE BANKAYA YATIRILAN ÖDEMELER KABUL EDİLMEYECEKTİR.

KURULUŞ İŞLEMLERİNDE FİRMANIN AMAÇ KONUSUNA UYGUN OLARAK 5 ADET NACE KODU BELİRLENİP MERSİSE GİRİLMELİ VE BUNLARDAN BİRİSİ ANA FAALİYET KONUSU OLARAK SEÇİLMELİDİR.

ANONİM ŞİRKET KURULUŞ TESCİLİNDE İSTENECEK EVRAKLAR

1. Şirketin tüm yönetim kurulu üyeleri veya imzaya yetkili üyeler tarafından imzalanmış Ticaret Sicili Müdürlüğüne hitaben dilekçe. 
2. Sermayenin 1/4'nün şirket bloke hesabına yatırıldığına dair banka mektubu aslı (2 adet)
   (HERBİR ORTAĞIN YATIRDIĞI 1/4 LÜK TUTAR AYRI AYRI GÖRÜLECEK ŞEKİLDE DÜZENLENMELİDİR)
3. Ticaret Sicili Müdürlüğünün incelemesinden geçmiş, Noterden veya Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden tasdikli ıslak imzalı esas sözleşme 2 adet.
4. Kanunun 40. maddesi uyarınca düzenlenmiş, İmza Beyannamesi (2 Adet) (İmza örneğinin Nüfus müdürlüğünden çekilememesi durumunda) 
5. Kuruluşu bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı (1 Adet Asıl, 1 adet fotokopi)
6. Tüzel kişiler için oda kayıt beyannamesi 1 Adet  (Bu evrak sadece oda sicil servisine verilecektir.)
7. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri var ise görev kabul beyanı (2 Adet)  (Bu beyanı MERSİS üzerinden vermiş ise ayrıca beyana gerek yoktur.)
8. Tüzel ortak bulunması ve esas sözleşmenin ticaret sicili müdürlüğünde imzalanacağı durumlarda;
   a-Tüzel kişinin münferit yetkilisi var ve bu kişi esas sözleşme imzalamaya gelecek ise imza sirküleri fotokopisi (2 Adet)
   b-Tüzel kişinin müşterek yetkilileri var ve bu müştereken yetkililerden birisi esas sözleşme imzalamaya gelecek ise; tüzel kişilik adına şirket kurmaya, kuruluş evraklarının imzalamaya dair yetkilerin bulunduğu vekaletname aslı (1 Adet) veya İŞTİRAK KARARI 2 Adet noter onaylı NOT: Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin şirket ortağı olması halinde;
   a) Tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge (Apostilli 1 adet asıl belge ve 1 adet fotokopi ile 2 adet noter onaylı Türkçe tercümeli sureti)b) Tüzel kişinin vergi numarasını gösterir vergi dairesinden alınmış mükellefiyet yazısı (1 adet asıl belge ve 1 adet fotokopi)
   
   (Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) (Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.)
9. Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişiliğin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (2 Adet)
   Not: Tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmiş ise Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti (2 Adet)
10. Yönetim kurulu üyesinin ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge (Apostilli 1 adet asıl belge ve 1 adet fotokopi ile 2 adet noter onaylı Türkçe tercümeli sureti)
    (Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) (Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.)
11. 65 Yaş üzeri ortak veya yetkililer için hukuki ehliyetinin bulunduğuna dair doktor raporu 1 adet
12. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge (2 şer Adet)
13. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı (1 Adet asıl, 1 Fotokopi)
14. Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu, mahkemenin bilirkişi atama kararının aslı veya onaylı suretleri 1'er adet+ayni sermaye bildirimi yapılacak (Tapu+Trafik vb) müdürlük sayısı kadar fotokopi
15. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın (TAKYİDAT) olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı 1 Adet
16. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı 1 adet
17. Ayni sermaye konulacak mal taşınır mal ise (makine-teçhizat vb) güvenilir kişiye tevdi edildiğini gösterir belge, (1 Adet asıl ve 1 Adet fotokopi)
18. Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanlığı Kararının bir örneği
19. Gümrük Müşavirliği şirketlerinde tüm ortaklar ve sınırsız yetkilileri Gümrük Müşaviri olmak zorundadır. Tüm ortakların Gümrük Müşavirliği izin belgesi evraklara eklenmesi gerekmektedir. (2 Adet) 
    NOT-1 : Gümrük Müşavirliği şirketleri bunun haricinde başkaca bir iş ile uğraşamazlar.
    NOT-2: Gümrük Müşavirliği şirket kuruluşunda Gümrük Müşavir Yardımcısı (B Karne) şirket ortağı olamaz. Ancak kurulu olan şirketlere ortak olabilir.
20. YABANCI ORTAK VAR İSE TÜM EVRAKLARDAN BİRER SURET FOTOKOPİ HAZIRLANACAKTIR.
21. Ortak dışından müdür belirlenmiş ise ortak dışı müdürlerin kimlik fotokopisi (1 adet)
22.  Şirket sözleşmesi e-imza ile imzalanmış ise tüm ortak ve ortak dışı müdürlerin kimlik fotokopisi (1 adet)
23. E-defter yetkilisi belirlime formu ıslak imzalı sureti ( Mersis üzerinden e-defter yetkilisi belirleme formu yüklemek istiyorum seçeneği seçilmiş ise)

ÖNEMLİ AÇIKLAMA

Son düzenleme ile artık kişinin ayırt etme gücünün bulunmadığı konusunda tereddütte kalınırsa, kişinin okur-yazar olmaması ve ya Türkçe bilmemesi, sağır, dilsiz ve görme engelli olması durumunda şirket sözleşmesi ve imza beyannamesi müdürlüğümüzce tasdik edilecektir. Bu kapsamda

1. Kişinin ayırt etme gücünün bulunmadığı konusunda tereddüt te kalınırsa yetkili makamlardan şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin belge istenecektir.

2. Kişinin okur-yazar olmaması durumunda; 2 tanık ile birlikte mühür veya bir alet yada parmak izi kullanmak suretiyle imza alınarak evraklar hazırlanacaktır.

3. Kişinin Türkçe bilmemesi durumunda; bir tercüman eşliğinde imza alınarak evraklar hazırlanacaktır.

4. Kişinin Sağır, dilsiz ve görme engelli olması durumda;

Sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan bir tercüman

Görme engelliler için iki tanık ile beraber

Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne getirilmesi gerekmektedir.

YUKARIDA İSTENİLEN EVRAKLARDAN BİRER ADET ODA SİCİL SERVİSİNE AYRICA VERİLECEKTİR. 

TÜM ANONİM ŞİRKETLER; OLAĞAN VEYA OLAĞANÜSTÜ OLDUĞUNA BAKILMAKSIZIN YAPACAKLARI İLK GENEL KURULDA Genel kurulun Çalışma Usul ve Esasları ile ilgili İÇ YÖNERGE GENEL KURULUN ONAYINDAN GEÇİREREK TESCİL VE İLAN ETTİRMEK ZORUNADIRLAR.

Genel kurulun Çalışma Usul ve Esasları ile ilgili İÇ YÖNERGEnin  tescilinde istenecek evraklara aşağıdaki linkten ulaşılabilir.

http://www.kto.org.tr/ic-yonerge-tescilinde-istenecek-evraklar-637s.htm

ANONİM ŞİRKET VE LİMİTED ŞİRKET SERMAYE ARTIRIMLARINDA ÖDENEN REKABET KURUMU PAYI 01.01.2018 TARİHİ İTİBARİYLE ODAMIZ VEZNELERİNDEN TAHSİL EDİLECEKTİR.

BU TARİH İTİBARİYLE BANKAYA YATIRILAN ÖDEMELER KABUL EDİLMEYECEKTİR.

SERMAYE ARTIRIM KARARINDAN İTİBAREN 3 AY İÇİNDE TESCİL ETTİRİLMEDİĞİ TAKDİRDE ALINAN İZİNLER VE SERMAYE ARTIRIM KARARI GEÇİRSİZ OLACAKTIR. TTK:456/3

MALİ MÜŞAVİRLİK RAPOR ÖRNEĞİ

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış dilekçe 1 adet
2. Nakden taahhüt edilen tutarın 1/4'ünün şirket hesabına yatırıldığını gösterir banka mektubu (1 Adet asıl, 1 adet fotokopi) (HERBİR ORTAK KENDİ SERMAYE TAAHHÜDÜNÜN 1/4 ÜNÜ YATIRMALI VE BELGEDE BU DURUM GÖSTERİLMELİDİR)
3. Sermaye artırımına ve esas sözleşmenin ilgili maddesinin tadilini karar verildiğine dair genel kurul kararı 1 adet
   (Her ortak hissesi oranında sermaye artırımına katılma hakkına sahiptir. Sermaye artırımına iştirak etmeyecek olan ortak/ortaklar var ise ve RÜÇHAN HAKKI ile ilgili prosedürü uygulayarak zaman kaybetmek istenmiyor ise; tüm ortakların katıldığı genel kurulda; “sermaye artırımına iştirak etmeyecek olan ortak ……..…….. ’nın yerine diğer ortak ……… artırımda bulunacaktır” yazılması halinde RÜÇHAN HAKKI ile ilgili prosedür uygulanmayabilir.
4. Yönetim kurulu, bakanlık temsilcisi ve divan heyeti tarafından imzalanmış tadil metni 1 Adet 
   (TADİL METNİ; Rüçhan Hakkı ile ilgili kanuni prosedür izlenmeyecekse, sermaye dağılımını içermelidir. Eğer RÜÇHAN HAKKI İLE İLGİLİ KANUNİ PROSEDÜR uygulanacaksa tadil metninde sermaye dağılım kısmı yer almaz, dağılım rüçhan hakkı prosedürü uygulandıktan sonraki artırıma katılacakları gösterir mahiyette düzenlenmiş olan  Sermaye artırımı Pay sahipleri Cetveli ile gösterilir.
5. Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş ve imzalanmış beyan (TTK 457) 1 Adet
6. SMMM/YMM/Bağımsız Denetçi Raporu (1 Adet Asıl)
   Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, (raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376’ ya göre korunduğu ifadesi yer almalı, raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli, bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır.)  iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin MALİ MÜŞAVİRLİK RAPOR ÖRNEĞİ . (Sadece Nakdi sermaye artırımı yapılması durumunda İç kaynaklardan sermayeye ilave edilecek tutar yoktur ibaresi mutlaka raporda belirtilmelidir.)
   Not: İç kaynaklardan sermayeye ilave edilecek olan kalemler ayrı ayrı SMMM raporu halinde veya tek SMMM raporunda her başlık ayrı ayrı olacak şekilde tespit edilmelidir.  SMMM RAPOR ÖRNEKLERİ İÇİN TIKLAYINIZ. (İSTANBUL SMMM ODASI örnekleridir.)
7. Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, 6. bentde belirtilen rapor aranmaz. 
   Olağan veya olağanüstü genel kurul tescilinde gereken diğer belgeler
8. Esas sözleşme değişikliği bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine tabi ise bu kurumlardan alınmış izin yazısı (1 Adet asıl)
9. Yeni ortak girişi olması veya rüçhan hakkı prosedürünün izleneceği durumlarda İştirak Taahhütnamesi (1 adet asıl)
10. Ayni sermaye artırımı varsa; aşağıdaki belgeler yukarıdaki listeye ilave olarak verilmelidir.
    a- Devralınacak işletmeler ve ayni hakların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu (1 adet asıl)
    b- Mahkeme tarafından atanan bilirkişiye ait görevlendirme kararı  (1 Adet.)
    c- Gayrimenkul-araç gibi ayni sermaye ilavesi olan durumlarda ilgili müdürlüğe bildirim yapılabilmesi için bildirim yapılacak müdürlük sayısı kadar ilave bilirkişi raporu fotokopisi eklenmelidir.
    d- Konulacak ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı. (1 adet asıl)
    e- Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, araç, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere “……………. Şirketine ayni sermaye koyma taahhüdü vardır” şeklinde şerh verildiğini gösteren belge. (1 adet asıl)
    f- Ayni sermaye konulacak mal taşınır mal ise (makine-teçhizat vb) güvenilir kişiye tevdi edildiğini gösterir belge, (1 Adet asıl)
11. Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasını durumunda; gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu.
12. İMTİYAZLI PAY OLMASI HALİNDE; Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi.
13. Halen geçerli süresi bulunan YMM veya SMMM Faaliyet belgesi 1 adet aslı 

NOT 1: Ortaklara Borçlar Hesabından sermayeye ilave yapılması durumunda;

1. Ortağın şirkete nakdi olarak verdiği borcun sermayeye eklenebilmesi için SMMM veya YMM raporu yeterlidir. Ancak bu raporda "sermayeye eklenecek tutar ortak tarafından şirkete nakdi olarak verilmiştir." ibaresi yazılı olmalıdır
2. Ortağın şirkete gayrinakdi olarak verdiği borcun sermayeye eklenebilmesi için ise mahkeme tarafından atanan bilirkişi raporu gereklidir. YMM veya SMMM raporu yeterli değildir.
3. 331 nolu hesap sermayeye ilave edilebilir. 431 nolu hesap sermayeye ilave edilemez.

NOT 2: İç kaynaklardan yapılan artırım hariç diğer yollarla sermaye artırım işlemlerinde, önceki sermaye ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.

NOT 3: Sermaye artırımına karar verilmesi halinde; öncelikli olarak iç kaynaklardan sermayeye ilave edilmesi gereken tutarlar var ise bunlar ilave edilmeli yok ise nakdi sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılmalıdır. TTK 462/3 

NOT 4: Sermaye artırımının tescili sermaye artırım kararının alındığı genel kurul tarihinden itibaren 3 (üç) ay içinde tescil edilmediği takdirde genel kurul kararı ve alınmışsa izinler geçersiz olur.

NOT 5: (YASAL YEDEK) Kanuni yedek akçenin tamamı sermayeye ilave edilemez. Kanuni yedek akçeden sermayeye ilave edilebilecek tutar; şirketin mevcut sermayesinin yarısı kanuni yedek akçe hesabında kalmak şartıyla bu rakamın üzerinde belirlenen tutar sermayeye ilave edilebilir. Örneğin; şirket sermeyesinin 10.000.000 TL, yasal yedeklerin 6.500.000 TL olduğunu varsayarsak;

10.000.000 TL sermayenin yarısı 5.000.000 TL eder. Yasal yedekler hesabında bulunan 6.500.000 den 5.000.000 TL bu hesapta kalacağı için geriye kalan 1.500.000 TL yasal yedekler hesabından sermayeye ilave edilebilir. (6.500.000-5.000.000=1.500.000 TL)

NOT 6: Emisyon primli sermaye artırımı işlemlerinde emisyon priminin tamamın nakit olarak ödenmelidir.

RÜÇHAN HAKKININ KULLANILMASI GEREKEN DURUMLARDA USÜL

Şirket genel kurulu, sermaye artırım kararını alır. Genel kurul bittikten sonra genel kurul tescili yapılmadan RÜÇHAN HAKKI İLE İLGİLİ TESCİL İŞLEMİ YAPILIR

Yönetim kurulu RÜÇHAN HAKKINA DAİR bir karar alır.

Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve oda sicil müdürlüğüne hitaben dilekçe ve noter onaylı yukarıda izah edilen yönetim kurulu kararı ile ve MERSİS girişi yapılarak tescil ve ilan ettirilir. Kararda belirtilen süre dolduktan sonra yönetim kurulu şirkete yapılan başvurular neticesine göre Sermaye Artırımına İştirak Eden Pay Sahipleri Cetvelini düzenleyerek yukarıda sayılan genel kurul tescilinde istenen evrakları ve her ortak için 2’şer Adet İştirak Taahhütnamesini hazırlayarak ve MERSİS girişi de yaparak tescil ve ilan ettirir.

Sermaye artırımına  katılmayacak olan varsa; katılmayacak olan kişinin payları hangi ortak/ortaklar tarafından karşılanacaksa rüçhan hakkı ile ilgili verilen sürenin dolmasından sonra bir belge düzenleyerek artırıma katılmayanın yerine pay taahhüdünde bulunduğunu göstermelidir

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN 376 NCI MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞE GÖRE HAZIRLANMIŞ SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN HESAPLAMA ÖRNEKLERİ

Örnek 1: (Özvarlığın artı olup TTK 376/1-2 kapsamında olması durumunda) (Bu durumu kurtaracak en az artırılması ve buna bağlı olarak en az ödenmesi gereken tutarı gösterir örnektir.)

Sermaye: 70.000 TL

Özvarlık:  8.000 TL (artı)

Formül: (Mevcut sermayenin yarısı - öz varlık) x 2 = Artacak Sermaye Miktarı

(35.000 TL - 8.000 TL) x 2 = 54.000 TL Sermayenin en az 70.000 TL + 54.000 TL = 124.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 54.000 liranın tamamı ödenmelidir. Bu durumda ödenen 54.000 TL’ye mevcut öz varlık olan 8.000 TL eklendiğinde toplam 62.000 TL ile tebliğde bahsedilen şekilde son sermayenin yarısı karşılanmış olur.

Örnek 2:  (Özvarlığın eksi olması durumunda) (Bu durumu kurtaracak en az artırılması ve buna bağlı olarak en az ödenmesi gereken tutarı gösterir örnektir.)

Sermaye:  60.000 TL

Özvarlık:  -25.000 TL (eksi)

Formül: ( Sermaye + Özvarlık) x 2 = Son Sermaye

(60.000 TL + 25.000 TL) x 2 = 170.000 TL Sermayenin en az 170.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 110.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda 110.000 TL ödemesi ile birlikte tebliğde bahsedilen şekilde son sermaye 170.000 TL’nin yarısı olan 85.000 TL ve kayıp olan 25.000 TL karşılanmış olur.

Önemli Not: Yukarıdaki tutarlar en az ödenmesi gereken tutarlara göre belirlenmiştir. Artırımdan sonraki son sermayeye göre ödenmesi gereken tutarlar değişiklik gösterebilir.

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

İLK OLARAK GENEL KURULDA SERMAYE AZALTIMI GÖRÜŞÜLECEK DAHA SONRA 1 HAFTA ARA İLE 3 DEFA ALACAKLARA ÇAĞRI (3 İLAN) YAPILACAK, 3. İLAN TARİHİNDEN İTİBAREN EN AZ 2 AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİLİ YAPILABİLİR.

ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE AZALTILMASINDA MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair kararın bulunduğu genel kurul tutanağı (noter onaylı 1 adet)

3- Bakanlık temsilcisi atama yazısı

4- Diğer genel kurul evrakı.

5- Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (3 Adet)(Tescil ile birlikte ilan edilecektir.)

6- Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise YMM raporu (1 adet)  SMMM RAPOR ÖRNEKLERİ İÇİN TIKLAYINIZ. (İSTANBUL SMMM ODASI

7- Şirket esas sözleşmesinin sermaye maddesi tadil metni (Bakanlık temsilcisi ve divan heyeti tarafından imzalı 1 adet)

8- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında değil de başka bir sebeple azaltılıyorsa,

Genel Kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde; yönetim kurulu bu kararı şirketin internet sitesine koyduktan başka,

a) Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (Üçüncüsü tescilden en az iki ay önce yayımlanmış “üç ilan” gazetesi, her üçünden 1 'er adet)

b) Bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları (1 'er adet suret)

c) Beyanda bulunan alacaklıları gösteren alacaklılar listesi (yönetim kurulu tarafından imzalı 1 adet)

d) Şirketten alacaklı olduğunu beyan eden alacaklıların alacaklarının ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri (yönetim kurulu tarafından imzalı 1 adet)

e) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılmıyorsa ve beyanda bulunan alacaklı da yoksa, beyanda bulunan alacaklı olmadığına dair yönetim kurulu beyanı (yönetim kurulu tarafından imzalı 1 adet)

9- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılıyorsa,

a) Alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş olduğuna dair  yönetim kurulu kararı (noter tasdikli, 1 adet)

b) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde, sermayenin üçte biri ile yetinileceğine dair genel kurul kararı

10- Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

11- Halen geçerli süresi bulunan YMM veya SMMM Faaliyet belgesi 1 adet aslı 

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
2. Sigorta şirketi tarafından hazırlanan noter onaylı fesihname veya Azilname (1 Adet)

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
2. Sigorta şirketi tarafından hazırlanan noter onaylı Vekaletname  (1 Adet)

Sigorta Acentelik Vekaletnamesini tescile gelmeden önce MERSİS'e YÜKLEYİNİZ. 

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

1- Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe

2- Sınırlı Yetkili Temsilci Tayin Kararı (1 Adet)

3- Kanunun 40. maddesi uyarınca düzenlenmiş, İmza Beyannamesi (1 Adet)  (Nüfus müdürlüğünden imza örneğine ulaşılamaması halinde)

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

Şube Adres Değişikliği ve Şube Belediye Adres Değişikliği Tescilinde İstenecek Evraklar

Müdürlüğümüze yapılacak ŞUBE ADRES DEĞİŞİKLİĞİ tescil başvurularında;

UYARI: Adres plakasında yazan adres kimi zaman MERSİS sisteminde farklı çıkabilmektedir. Tescilde problem yaşanmaması adına; öncelikle adres bilgisinin MERSİS sistemine girişi yapılarak sistemin verdiği adresi kopyala-yapıştır yöntemi ile kararı oluşturmanız gerekmektedir.

TESCİL BAŞVURUSUNDA MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

1. ŞUBE ADRES DEĞİŞİKLİĞİ TESCİLİ

Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü hizmet alanı içerisinde yer alan bir adresten yine Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü hizmet alanı içerisinde bulunan başka bir adrese, adres değişikliği yapılacaksa bu seçenekten başvuru yapılmalıdır.

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış ve yetkililerce imzalanmış Dilekçe 1 adet
2. Şube adres değişikliğine dair Yönetim Kurulu Kararı (1 adet Noter onaylı suret )

 BELEDİYE ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

 Şirket şubesinin adresi değişmeksizin Belediyenin numarataj çalışması nedeniyle mahalle-cadde-kapı numarası vb. değişmiş olması durumunda yapılacak işlem türüdür.

Mersis Girişi yaparken ilgili sekmede yer alan “NUMARATAJ DEĞİŞİKLİĞİ” kısmı işaretlenmelidir.

NOT: Bu işlem için; belediye tarafından şirkete özel yazılmış,

eski adresinin belediye tarafından değiştirildiğini ve yeni adresi gösterir yazı aslı olmadan tescil işlemi yapılmamaktadır.

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış ve yetkililerce imzalanmış Dilekçe 1 adet
2. Büyükşehir Belediye Başkanlığı Kent Bilgi Sistem Şube Müdürlüğü’nden alınacak adres değişikliği konulu yazı (1 Adet asıl )

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

Müdürlüğümüze yapılacak ŞUBE AÇILIŞ tescil başvurularında; ilk olarak adres bilgisinin MERSİS’ten Ulusal Adres Veri Tabanı (UAVT)'ye uygun olarak alınması ve karara MERSİS’ten UAVT'ye göre alınmış olan adresin yazılması gerekmektedir.

MERSİS sistemine girilmiş olan adres bilgisi ile karara yazılmış olan adres bilgisi birebir aynı olmalıdır.

Hazırlanacak evraklar;

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe (1 Adet)
2. Şubenin açılmasına dair yönetim kurulu Kararı (2 Adet Noter onaylı )
3. TTK 4'ıncı madde kapsamında düzenlenmiş imza beyanı (2 Adet) (İmza örneğinin Nüfus müdürlüğünden çekilememesi durumunda) 
4. Tüzel kişiler için Oda Kayıt Beyannamesi 1 adet
5. Lisanslı depoculuk anonim şirketi şubesi için, Ticaret Bakanlığı iznini gösterir izin yazısı 1 adet asıl 1 adet fotokopi

1. Ticaret Sicilİ Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış dilekçe 1 adet
2. İmza beyannamesi (Yeni kimliği olanlar için imza beyanı Müdürlüğümüzce Nusuf veri tabanından çekilecektir.) 
3. Karar (Noter onaylı 2 Adet) 

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe 
2. Şube kapanışı ile ilgili noter onaylı Yönetim Kurulu Kararı (2 Adet)

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış dilekçe 1 adet
2. Genel kurul toplantı tutanağı noter tasdikli 1 adet (Tasfiyeden dönüş kararı ve yeni yönetim kurulu seçimini içeren) 
3. Şirketin tasfiyesine başlamadığı ve sermayenin 2/3 nün korunduğuna dair tasfiye memuru raporu 1 adet aslı
4. Taahhütname 1 adet
5. Yönetim kuruluna ait yetki kararı noter tasdikli 1 adet
6. İmza beyannamesi 1 adet (Islak İmzalı) (İmza örneğinin Nüfus müdürlüğünden çekilememesi durumunda) 
7. Tasfiyeden dönüş bilançosu kaşe imzalı 1 adet (genel kurul tarihli)
8. Diğer genel kurul evrakları

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış dilekçe 1 adet
2. Genel kurul toplantı tutanağı noter tasdikli 1 adet (Tasfiyeye giriş kararı ve tasfiye memuru seçimini içeren) (Yönetim Kurulunun süresi dolmuş ise aynı genel kurulda tasfiye memuru ile birlikte yönetim kuruluda seçilmelidir.)
3. İmza beyannamesi 1 adet (Islak İmzalı) (İmza örneğinin Nüfus müdürlüğünden çekilememesi durumunda) 
4. Diğer genel kurul evrakları

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir. 

NOT 1: TİCARİ İŞLETME REHNİ TESCİLİ 01.01.2017 TARİHİ İTİBARİYLE TAŞINIR REHNİ KANUNU KAPSAMINDA NOTERLER ARACILIĞI İLE YAPILACAKTIR

NOT 2: DAHA ÖNCEDEN TESCİL EDİLMİŞ REHNİN FEKKİ İÇİN REHİN ALACAKLISININ NOTER ONAYLI DİLEKÇESİ İLE TESCİL TALEBİNDE BULUNULMALIDIR.

1. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben dilekçe. (Yetkili tarafından imzalı)
2. Yönetim Kurulu Kararı (Noter Tasdikli) (1 adet)

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.  

TÜR DEĞİŞTİRMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

2- Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler.

3- Tür değiştirme planı (1 adet)

4- Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin genel kurul kararı ve diğer genel kurul evrakı.

5- Tür değiştirme raporu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu (1 adet)

6- Tür değiştirme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

         a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (1 adet)

           b)Tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (1 adet)

7- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet)

8-Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 1 adet)

9-Tür değişikliği yapan şirketin;

a)Sermayesinin ödenip ödenmediğinin,

b)Sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

c)Şirket özvarlığının tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet)

10- Tür değişikliği yapan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, ayrıca bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

11-Tür değişikliği yapan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,  

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Tür değişikliği yapan şirket yetkililerince imzalanmış 1 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

12-Tür değişikliği yapan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Tür değişikliği yapan şirket yetkililerince imzalanmış 1 adet)

13- TTK nın 188. maddesine istinaden tür değiştiren şirketin,

a) Tür değiştirme planının,

b) Tür değiştirme raporunun,

c) Son üç yılın finansal tabloları ile gerektiğinde ara bilançolarının genel kuruldan en az otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulduğu ve şirket ortaklarının yukarıda anılan belgeleri inceleme haklarının bulunduğu konusunda bilgilendirildiği, hususlarını içeren şirket yönetim organı beyanı (şirketin yönetim organı tarafından imzalı 1 adet)

14-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı.

15- Halen geçerli süresi bulunan YMM veya SMMM Faaliyet belgesi 1 adet aslı 1 adet fotokopisi

16- E-imza ile esas sözleşme imzalanacak ise ortakların tamamının 1 Adet kimlik fotokopisi

YUKARIDA İSTENİLEN EVRAKLARDAN BİRER ADET ODA SİCİL SERVİSİNE AYRICA VERİLECEKTİR.

KARARLARIN ALTINDA YÖNETİM KURULUNUN T.C. NUMARALARI MUTLAKA YAZILI OLACAK.

ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Limited şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Limited şirketin sözleşmesine,

d) Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

 (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189) (md. 418,421)

Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.

5- Tescil (md. 189/2)

Şirketin yönetim kurulu tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte limited şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Tür Değiştirme İle İlgili Açıklamalar

*Geçerli tür değiştirmeler:

1-Bir sermaye şirketi başka türde bir sermaye şirketine veya bir kooperatife,

2-Bir kollektif şirket; Bir sermaye şirketine, bir kooperatife veya TTK 182. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, bir komandit şirkete,

3-Bir komandit şirket; Bir sermaye şirketine, bir kooperatife veya TTK 182. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, bir kollektif şirkete,

4-Bir kooperatif bir sermaye şirketine, dönüşebilir. 

*Tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

*Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır.

*Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme

MADDE 182 - (1) Bir kollektif şirket bir komandit şirkete;

a) Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi,

b) Bir ortağın komanditer olması,

hâlinde dönüşebilir.

(2) Bir komandit şirket kollektif şirkete;

a) Tüm komanditerlerin şirketten çıkması,

b) Tüm komanditerlerin komandite olması,

suretiyle dönüşebilir.

(3) Bir kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak faaliyetine devam etmesine ilişkin 257 nci madde hükmü saklıdır.

(4) Bu madde uyarınca yapılacak tür değiştirmelerine 180 ilâ 190 ncı madde hükümleri uygulanmaz.

Tür değiştirme planı

*Tür Değiştirme Planının İçeriği:

Tür değiştirme planı;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi,

b) Yeni türün şirket sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları, içerir.

Tür Değiştirme Planı Hakkında Açıklamalar:

*Tür değiştirme planı şirket yönetim organı tarafından düzenlenir. Plan, yazılı şekle ve genel kurulun onayına tabidir.

Tür Değiştirme Planı Genel Kurul Onay Nisabı:

*Yönetim organı tür değiştirme planını genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

a) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem görenler hariç, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle; limited şirkete dönüştürme hâlinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla;

b) Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi hâlinde tüm ortakların onayıyla;

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla;

d) Kooperatiflerde;

1. Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,

2. Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla,

e) Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

Nisap

*Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

a) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem görenler hariç, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle; limited şirkete dönüştürme hâlinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla;

b) Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi hâlinde tüm ortakların onayıyla;

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla;

d) Kooperatiflerde;

1. Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,

2. Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla,

e) Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

Ortakların İnceleme Hakkı

*Tür değiştiren şirket;

a) Tür değiştirme planını,

b) Tür değiştirme raporunu,

c) Son üç yılın finansal tablolarını,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilançoyu genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce merkezinde ve halka açık anonim şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun istediği yerlerde ortakların incelemesine sunar. İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Tür değiştiren şirket, ortaklarını, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

*Şirketin yönetim organı ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar.

Tescil ve İlan

*Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Tür değiştirme raporu

Yönetim organı tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Tür değiştirmenin amacı ve sonuçları,

b) Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu,

c) Yeni şirket sözleşmesi,

d) Tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı,

e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar,

f) Ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilir.

*Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

Ara bilanço

*Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço çıkarılır.

*Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;

a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;

b) Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

ÖNEMLİ NOT: ODA SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ’ ne “Kuruluş, Merkez Nakli, Şube kuruluşu ve Terkin (kayıt silme) işlemleri haricinde diğer işlemlerde talep dilekçesinden başka evrak verilmeyecektir.  

Müdürlüğümüze yapılacak ŞUBE AÇILIŞ tescil başvurularında; ilk olarak adres bilgisinin MERSİS’ten Ulusal Adres Veri Tabanı (UAVT)'ye uygun olarak alınması ve karara MERSİS’ten UAVT'ye göre alınmış olan adresin yazılması gerekmektedir.

MERSİS sistemine girilmiş olan adres bilgisi ile karara yazılmış olan adres bilgisi birebir aynı olmalıdır.

Merkezi Türkiye Dışında Bulunan Ticari İşletmelerin

Türkiye’deki Şube Açılışı

KAYIT

1. Dilekçe (Şube imza yetkilisi tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şubenin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.) Dilekçede şubenin ünvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun taahhütnameyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır. (2 nüsha)

2. Mükellefiyet yazısı ve ya vergi levhası

3. Merkezin yetkili organının şube açma ve şubeye Türkiye’ de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararı. (2 nüsha) (Bu kararın, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.)

5. Şube açacak merkezin unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmadığı, internet sitesi, şubenin unvanı ve şubeye ayrılmış sermaye tutarı, şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar ve kamu kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı, soyadı ve Kimlik numarası, yerleşim yeri,şubenin adresini içeren merkezin yetkilileri tarafından imzalanmış beyannamenin aslı ve Türkçe çevirisi (5 nüsha)

6. Şube açma kararında Türkiye deki şubeyi mahkemeler dahil özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişiler ile bunlara verilen yetki belirtilmemiş ise bu konulara ilişkin düzenlenen vekaletnamenin aslı ve Türkçe çevirisi (5 nüsha) (Bu belgenin yurtdışında düzenlenmesi halinde, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.)

7. Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin TTK 40. Madde kapsamında düzenlenmiş İmza beyanı (2 nüsha) (İmza örneğinin Nüfus müdürlüğünden çekilememesi durumunda) 

8. Yabancı uyruklu müdürün onaylı pasaport sureti ve Türkiye'de ikamet ediyor ise onaylı ikamet tezkeresi (Yerleşim yeri Türkiye’de bulunan en az 1 müdür atanmalıdır.) (2 nüsha)

9. Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeleri gösteren yetkili makamdan alınmış yazı ve iki nüsha Türkçe çevirisi

• 6.madde de belirtilen beyannamenin aslında, Ticaret Sicil Yönetmeliği 122/a da yer alan Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğinin ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgelerin belirtilmesi halinde ayrıca yetkili makamdan alınmış yazı aranmayacaktır.

10. Kaynak ülkede şubenin tescili için ibraz gerekli tüm belgeler (1 nüsha)

11. Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı (1 nüsha)

ÖNEMLİNOT: Yabancı firmaların Türkiye’ de açılacak ilk şubelerinin ünvanı

“Merkez ünvanı + merkezin bulunduğu ülke + TÜRKİYE + Konya Merkez Şubesi “ şeklinde belirlenmelidir.

Örnek: X Company GMBH Merkezi Almanya Türkiye Konya Merkez Şubesi

Merkez şubenin açılışından sonra açılan diğer şube ünvanlarında “Merkez” kelimesine yer verilmeyecektir.

NOT: MERKEZLERİ TÜRKİYE DIŞINDA BULUNAN TİCARİ İŞLETMELERİN TÜRKİYE'DEKİ ŞUBELERİ, KENDİ ÜLKELERİNİN KANUNLARININ TİCARET UNVANINA İLİŞKİN HÜKÜMLER SAKLI KALMAK ŞARTIYLA, YERLİ TİCARİ İŞLETMELER GİBİ TESCİL OLUNUR. TİCARİ İŞLETMENİN BİRDEN ÇOK ŞUBESİ VARSA, İLK ŞUBENİN TESCİLİNDEN SONRA AÇILACAK ŞUBELER YERLİ TİCARİ İŞLETMELERİN ŞUBELERİ GİBİ TESCİL OLUNUR.

İngilizce Metin ve Bilgilendirme için tıklayınız.

Anonim şirket yönetim kurulunda bir boşalma meydana gelirse TTK. 315. maddesi gereğince kanuni şartlara haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk genel kurul tasvibine sunar.

Önce kalan diğer yönetim kurulu üyelerinin almış olduğu, istifa veya ortaklıktan ayrılmasından dolayı TTK. 315. maddeye göre şirket ortaklarından birinin ilk genel kurulun tasvibine sunmak üzere yönetim kuruluna seçilmesi kararı alınacak.

Daha sonra oluşan yeni yönetim kurulu aralarında önceki yönetim kurulunun süresini geçmemek kaydıyla yeni bir yetki kararı alır ve imza beyannamesi düzenler. 

Tescil işlemi yaptırılır ve bundan sonraki yapılacak ilk genel kurulda yapılan bu yönetim kurulu tamamlama işleminin ve yönetime katılan kişinin genel kurulda onaylanması sağlanmalıdır.

Burada ayrılan yönetim kurulu üyesinin imza yetkisi olmasa dahi aynı yol izlenecektir.

İBRAZ EDİLMESİ GEREKEN EVRAKLAR:

1. Ticaret Sicilİ Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış dilekçe 1 adet
2. Yönetimden istifa eden kişinin ıslak imzalı istifanamesi 1 adet
3. Kalan yönetim kurulu üyelerinin aldığı (yönetimdeki boşluğu doldurmak için yönetime çağırma kararı) noter onaylı 1 adet
4. Yeni oluşan yönetim kurulunun görev bölümü ve yetki kararı noter onaylı 1 adet (görev süresi önceki yönetimin görev süresini geçemez.)
5. Yetki kararına istinaden imza beyannamesi 1 adet (Islak imzalı) (Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden düzenlenecek) (İmza örneğinin Nüfus müdürlüğünden çekilememesi durumunda) 

YUKARIDA İSTENİLEN EVRAKLARDAN BİRER ADET ODA SİCİL SERVİSİNE AYRICA VERİLECEKTİR.

KARARLARIN ALTINDA YÖNETİM KURULUNUN T.C. NUMARALARI MUTLAKA YAZILI OLACAK.