OLAĞAN GENEL KURUL-YÖNETİM KURULU SEÇİMİ TESCİLİNDE GEREKEN EVRAKLAR

GENEL KURULDAN ÖNCE DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

Genel kurul gündem maddelerinin ve ilgili evrakların hazırlanış şekillerinin "Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak gümrük ve ticaret bakanlığı temsilcileri hakkında yönetmelik" hükümleri dikkate alınarak yapılması yararınıza olacaktır.

TTK MADDE 338- (2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

Bağımsız Denetime tabi olan şirketlerin bağımsız denetçi tescili yapılmakta olup,  Bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerin normal denetçi seçimine dair tescil talepleri karşılanmayacaktır.

Tüm Anonim Şirketler; olağan veya olağanüstü olduğuna bakılmaksızın yapacakları ilk genel kurulda; Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergeyi onaydan geçirerek tescil ve ilan ettirmek zorundadırlar.

1. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne hitaben yazılmış Dilekçe
2. Genel kurulda yönetim kurulu seçilmiş ise noterden tasdikli yönetim kurulu görev dağılım ve  Yetki Kararı  (3 Adet)
3. Kanunun 40. maddesi uyarınca düzenlenmiş, Ticaret Unvanı altına atılmış İmza Beyannamesi (2 Adet)
4. Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (2 Adet) (ŞİRKET TEK ORTAKLI ŞİRKET İSE MUTLAKA TEK ORTAĞIN İMZASI BULUNACAK. TEK ORTAKLI ŞİRKETLERDE TEK ORTAĞIN, ÇOK ORTAKLI ŞİRKETLERDE İSE DİVAN BAŞKANININ ve VARSA KOMİSERİN İMZASININ BULUNMADIĞI GENEL KURUL TUTANAĞI GEÇERSİZDİR.)
   Not: T.T.K. 366/1 maddesi gereği Genel Kurul tutanağında YÖNETİM KURULU BAŞKANI, BAŞKAN VEKİLİ şeklinde görev dağılımı yapılarak yönetim seçimi yapılabilmesi için şirket esas sözleşmesinde "Genel Kurulda Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili Seçilebilir şeklinde ibare olmalıdır. Aksi halde, genel kurulda görev dağılımı yapılamaz, ancak yönetim kurulu kararı ile yapılabilir.)
5. Yönetim kuruluna tüzel kişinin seçilmesi halinde; tüzel kişiliği temsil edecek kişiyi gösterir ilgili tüzel kişi tarafından alınmış yönetim kurulu kararı (Noter onaylı 2 adet)
6. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu ve varsa bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmış Hazır Bulunanlar Listesi (2 Adet)
7. Ortak adına genel kurula bir başkası katılacaksa; mutlaka  (2 Adet) noter onaylı (Özel Vekaletname olması gerekmektedir. Genel vekaletname kabul edilememektedir.) Tüzel ortak adına toplantıya katılan kişiler için ise; eğer toplantıya katılan kişi tüzel kişi için yetkili ise imza sirkülerinden fotokopi ve ya yetkili olduğunu gösterir belge ve ya noter onaylı (Özel Vekaletname) olmalıdır. 
8. Katılmışsa Bakanlık Temsilcisi raporu ve görevlendirme yazısı (2 Adet)
9. Çağrılı Genel Kurullarda (T.T.K 414) internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin gündemi internet sitesinde yayınladığına dair belge veya beyan, iadeli taahhütlü mektup listesi ve Gündem gazetesi (2'şer Adet)
10. Yönetim kurulu tarafından alınmış Noter onaylı Gündem Kararı (2 Adet)
11. Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların  yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi halinde bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten ıslak imzalı Görev Kabul Beyanı (2 Adet).

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU OLAN GENEL KURULLAR

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK

RESMİ GAZETE  TARİH: 09/10/2020 SAYI: 31269

MADDE 32 – (1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

1. Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,

   - Diğer Şirketlerde İse; Gündeminde,

   - Sermayenin arttırılması veya azaltılması

   - Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması

   - Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması

   - Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği

   - Birleşme

   - Bölünme

   - Tür değişikliği

   konuları bulunan genel kurul toplantılarında

b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında

KOMSER BULUNMALIDIR.

NOT 1:

- Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında,

- Kuruluş, ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakanlık iznine tabi olmayan tek ortaklı şirketlerin genel kurul toplantılarında,

- İmtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında,

Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.

NOT 3: Genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi toplantıya katılabilir.

NOT 4: Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.

NOT 5: Tek ortaklı şirketlerde tek ortağın imzalamadığı genel kurul kararları geçersizdir.